베트남은 최근 2019년 7월부터 시행된 경쟁에 관한 법률(경쟁법)에 대한 지침을 제공하는 내용의 법령 35/2020/ND-CP를 최근 발표했다. 이것은 합병통지, 반경쟁협약, 시장지배력에 대한 구체적인 한계점에 대한 지침을 제공한다.
법령35는 2020년 5월 15일부터 시행되었다.
인수합병(M&A)에 대한 설명
이 법령은 특히 인수합병(M&A)에 관한 사항을 명확히 하고 있다. 경쟁에 관한 법률에 따라, 합병은 하나 이상의 기업이 모든 합법적 자산, 권리, 의무 및 이익을 다른 기업에 이전하는 것과 동시에 합병 기업의 존재를 종료하는 것으로 정의된다.
인수는 다른 기업의 자산의 전부 또는 일부를 매입하는 것으로, 취득한 조직의 기업이나 사업 라인을 통제하거나 지배하기에 충분하다.
'통제'의 정의
법령35는 M&A에 관련된 조직의 '통제 또는 영향' 부분에 대한 명확한 정의를 내리고 있다. 아래 항목을 강조한다.
취득기업이 정관자본의 50퍼센트 이상 또는 취득기업의 총 의결권의 50퍼센트 이상의 소유권을 취득하는 경우,취득한 기업의 전체 또는 1개 사업계열의 자산의 50퍼센트 이상의 소유권 또는 사용권을 취득한 기업 또는 인수 회사는 다음 권리 중 하나를 가진다.
- 과반수 또는 모든 이사진, 이사회 의장, 인수 회사의 이사 또는 총 이사의 임명, 해임 또는 해임을 간접 또는 간접적으로 결정할 수 있는 권리
- 취득한 기업의 헌장의 개정 또는 보완을 결정할 수 있는 권리
- 사업조직의 형태, 산업, 사업분야, 입지, 사업모델 등 취득기업의 사업운영에 관한 중요한 의사결정을 할 수 있는 권리, 사업분야의 범위 및 사업선로의 조정, 취득기업의 사업자본의 선정 및 사용권이다.
따라서 이런 상황에서 다른 업체를 인수하는 기업은 합병 통보 요건을 갖추게 된다.
법령 35에 따라 합병 통지를 할 수 있는 한계점은 다음과 같다.
위를 제외한 기업들은 거래 전에 새로 구성된 국가경쟁위원회(NCC)에 통보를 보내야 한다. 한계값은 다음과 같다.
- 베트남에 있는 한 당사자의 총 자산은 최소 3,000억 동(1억 2,800만 달러)이다.
- 베트남에서 한 당사자의 총 매출액은 최소 3,000억 동(1억 2,800만 달러)이다.
- 거래의 가치는 최소 1,000억 동(4300만 달러)이다.
- 그 기업의 시장 점유율을 합치면 적어도 관련 시장의 20%가 된다.
예비 및 공식 평가
NCC에 통보서를 제출한 후 30일 이내에 NCC는 인수합병(M&A) 거래가 허용되거나 공식 평가 대상임을 통보하는 예비평가 결과를 공표한다.
예비 심사는 보통 30일 후에 실시되지만 공식적인 심사는 90일이 더 소요될 수 있으며 60일이 더 연장될 수 있다.
법령 35에 따라 30일 이내에 NCC가 대응을 하지 않으면 인수합병(M&A) 거래가 허용된다.
반 경쟁협정
또한 법령 35는 반경쟁적 협정이 고려되지 않는 특정 조건을 명확히 한다.
- 동일 관련 시장의 경우 - 협약에 참여하고자 하는 기업의 시장점유율을 합한 비율이 5% 미만인 경우
- 동일한 생산 체인, 특정 상품과 서비스의 유통, 공급 등의 다른 단계에서 협약에 참여하고자 하는 기업의 경우, 각 참여 기업의 시장 점유율은 15% 미만이다.
법령 35: 기업이 환영하는 내용
정부는 또 국가경쟁위원회와 설립에 대한 추가 해명뿐 아니라 경쟁법에 대한 추가 지침 문건도 내놓을 것으로 보인다.
제35조는 베트남에서 M&A에 관심이 있는 기업에 대해 추가적인 지침과 명확성을 제시하고 있다. 베트남이 COVID-19 이후 경기부양에 나서면서 M&A 활동은 더욱 탄력을 받을 것으로 보인다. 투자자는 최신 규정을 숙지하고 M&A에 투자하려는 경우 전문적 조언을 구해야 한다.
