한국투자기업들의 주로 궁금해하는 이슈 중에 하나가 바로 베트남 투자법규에 관한 것으로 특히 베트남 진출 시 이슈들에 대한 문의가 빈번히 발생한다. 최근 필자 소속 법무법인에 문의가 들어온 질의들을 바탕으로 문답 형식의 FAQ 로 정리해보았다.

 

베트남 사업체 자본금 미납 방치 시 주의사항

 

질문) 안녕하세요. 저희는 화장품수출입업체로 코로나 기간 중에 베트남 현지에 수출입유통법인을 설립하였습니다. 자본금은 10만불 미만은 안되다고 하여 총 10만불로 설립한 후 코로나 사태이후 베트남으로 입국이 어려워 법인 통장개설도 못하고 지금 본의 아니게 방치가 되고 있습니다. 코로나가 예상보다 장기간 이어일 것 같은데 현 상황에서 자본금 납입이나 현지 사업운영을 안하고 이대로 방치해도 되는지 변호사님께 문의드립니다.

 

법무법인 답변

 

작년초 코로나 1차 발생이후에도 여러 사정에 따라서 베트남 내 신규법인설립을 진행한 업체들의 경우, 베트남으로 특별입국 또는 개별입국이 쉽지 않은 상태에서 불가항력적인 사유로 베트남으로 입국을 하지 못하는 업체들이 다 수 존재한다. 이 경우, 베트남 법상 요구되는 납입자본금의 베트남 신규법인 납입 기한을 지키지 못하여 법을 위반하는 상황으로 귀결될 소지가 있다.

 

베트남 법상 납입자본금의 경우, 설립일로부터 90일 이내에 반드시 베트남 법인 명의의 직접자본계좌(DICA)를 개설한 후, 투자허가상 투자자(소유주) 명의의 계좌에서 직접 해당 자본금계좌로 확약한 자본금액 전액을 완납하여야 한다. 이와 같은 자본금 납입기한 존재여부를 아예 모르는 투자자들도 간혹 있는 것으로 보이나, 대다수 납입기한 의무에 대하여 인지하고 있다.

 

다만, 코로나 사태이후 베트남이 국제선 입항을 제한하고 특히 자유로운 입국이 불가한 상황에서 특별입국 또는 개별입국 기회를 얻지 못하는 투자자들은 베트남으로 입국 하에 계좌개설이 불가하게 되므로, 결과적으로 자본금 납입 자체가 불가한 특수한 상황에 처하게 되는 것이다.

 

이런 경우에는 질의업체와 같이 코로나를 사유로 무단 방치하면 추후 당국 페널티 부과 등 불이익으로 귀결될 수 있으므로, 한국에 있는 상황이라도 베트남 현지 법률대리인 선임 하에 자본금 납입기한의 연장 신청을 베트남 투자당국에 접수하여 납입기한 도래 전에 연장을 득하는 것이 바람직하다.

 

최근 필자 소속 법무법인을 통하여 자본금 납입 기한 연장을 신청한 케이스의 경우, 짧게는 3개월에서 길게는 9개월 이상까지도 자본금 납입기한이 당국으로부터 승인된 바 있다.

 

만약, 자본금 납입기한이 도래하였음에도 완납하지 못하였을 시에는 투자당국으로부터 법규 위반에 따른 페널티가 부과될 수 있는데, 실무상 2천만동 선에서 부과될 수 있으나, 이 또한 단순 금전적 페널티 부과자체가 아니라 프로젝트(사업)의 무단 방치 및 불이행에 따라서 투자자가 더 이상 베트남 내 사업영위 의사가 없으며 프로젝트가 사실상 방치된 것으로 간주되어 최악의 경우는 투자당국으로부터 투자허가 취소 처분을 받을 가능성에 보다 유의하는 것이 필요하다.

 

나아가, 자본금 납입기한이 도래한 후, 기한 연장신청을 하여 연장 허가를 득한 경우에도 베트남 법규상 불명확한 부분이 존재하여, 기업등록상 납입의무 위반 페널티는 부과되지 아니하더라도, 투자허가증명서상 납입의무 위반 페널티는 그대로 부과하는 등 관련 투자당국 부서의 다소 불합리한 처분 사례도 문제점으로 지적되고 있다.

 

따라서, 가장 바람직한 방법은 코로나 사태로 인하여 베트남 입국이 어려워 자본계좌 개설이 어려운 투자자는 현지에 법률대리인을 통하여 납입기한일로부터 최소 2~3주 전까지는 기한연장을 신청하는 것이 필요하며, 투자당국에 해당 사업 영위 의사 또한 명확히 표시하는 것이 바람직하다.

 

질의업체가 언급한 자본금 10만불의 경우, 베트남 법상 최소 자본금 규정이 없는 사업분야에 해당되는 것으로 보이는 바, 사업의 구성과 내용 자체가 소액으로도 충분히 타당하다고 판단될 시 10만불 미만으로도 투자허가 및 설립이 충분히 가능하였을 것이다. 추후 사업 환경 변화에 따라서 설립 초기 확약한 자본금 금액에서 낮은 금액으로 감자 조치가 필요할 경우, 투자자는 투자당국에 자본금 감자 신청이 가능하다. 단, 자본금을 늘리기 위한 증자 신청 보다 감자 신청 시 베트남 투자당국의 심사가 까다롭고 실무상 소명단계에서 주지하여야 하는 점도 더 많이 존재하기 때문에 무조건 감자가 가능하다고 짐작하여서는 안된다.

 

코로나로 인하여 베트남 법인의 납입하여야 하는 자본금 미납 사례가 증가하고 있다. 여러모로 사정상 어려움이 있을 수 있으나, 코로나 이후를 대비하여 어렵게 취득한 사업체 라이선스의 취소 또는 페널티 등 불이익 처분이 없도록 사전에 미리 대비하는 것이 바람직하다. (법무법인 아세안)

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